Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên là gì? Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Sau khi chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đó sẽ được chuyển giao cho thành viên mới.

1. Căn cứ pháp lý

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định dựa trên các văn bản pháp luật sau:

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 51, 52, 53)

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

- Thông tư 111/2013/TT-BTC

- Thông tư 80/2021/TT-BTC

2. Thứ tự ưu tiên khi chuyển nhượng vốn góp

Theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân theo thứ tự ưu tiên sau:

- Ưu tiên 1: Chào bán cho thành viên hiện hữu của công ty

Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên hiện hữu trong công ty trước, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

- Ưu tiên 2: Chào bán cho cá nhân/tổ chức bên ngoài

Sau 30 ngày, nếu các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết phần vốn góp, thành viên chuyển nhượng có quyền bán phần vốn góp cho cá nhân/tổ chức bên ngoài công ty.

Lưu ý: Tại Khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp quy định: “ Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viêncông ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

3. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

- Thành viên chuyển nhượng (bên bán) và thành viên mới (bên mua) lập và ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn

- Soạn thảo bộ hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn (theo mẫu biểu quy định).

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH-ĐT)

- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở KH-ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 4: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

- Sau khi hồ sơ được chấp thuận, Sở KH-ĐT sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, ghi nhận thành viên góp vốn mới.

Bước 5: Kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

- Thành viên chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp.

4. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khoản 2 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

“a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”

Cụ thể, bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn góp đối với cá nhân, tổ chức trong nước bao gồm:

- Phụ lục II-1: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Phụ lục I-6: Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên (không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi).  

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp:

+ Thông tin bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

+ Phần vốn góp được chuyển nhượng và giá trị chuyển nhượng.

+ Phương thức thanh toán và thời gian hoàn tất chuyển nhượng.

+ Chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (có dấu công ty nếu là tổ chức).

- Giấy ủy quyền: Nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục.

Chuyển nhượng/nhận chuyển nhượng vốn góp, dẫn đến thay đổi nội dung Điều lệ công ty. Theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 59 Luật doanh nghiệp 2020, Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về vấn đề “Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty” phải được được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Như vậy, ngoài hồ sơ nêu trên cần có các hồ sơ sau:

- Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng (được lập theo quy định tại Điều 60 Luật doanh nghiệp 2020)

- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (thực hiện theo quy định tại Điều 61, Điều 62 Luật doanh nghiệp 2020)

Lưu ý:

- Hồ sơ thay đổi thành viên phải được nộp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.

- Việc chậm hoặc không thực hiện thủ tục thông báo sẽ bị xử phạt theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

5. Kê khai thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp

Căn cứ Thông tư 111/2013/TT-BTC và Thông tư 80/2021/TT-BTC, cá nhân chuyển nhượng vốn góp phải thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN), dù có phát sinh thu nhập hay không.

- Tờ khai thuế TNCN: Mẫu 04/CNV-TNCN ban hành kèm Thông tư 80/2021/TT-BTC.

- Thời hạn nộp hồ sơ kê khai thuế: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

- Thuế suất: 20% trên thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn.

6. Tổng kết

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên đòi hỏi phải thực hiện đúng các quy định về thứ tự ưu tiên, thủ tục pháp lý và kê khai thuế TNCN. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nộp đúng thời hạn để tránh bị xử phạt hành chính.

Nếu bạn có thắc mắc hoặc cần hỗ trợ trong quá trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, hãy liên hệ Đại lý thuế MitoU để được tư vấn và giải đáp chi tiết!